De overweldigende steun van aandeelhouders (99,9 procent) voor het samengaan van beide bedrijven betekent dat het fusiebedrijf binnenkort de Zwitserse nationaliteit krijgt. DSM levert zijn Nederlandse paspoort dus in.

Geluiden dat een combinatie van DSM en de Zwitserse geur- en smaakstoffenfabrikant Firmenich vanuit strategisch oogpunt niet logisch is, zijn er eigenlijk niet. Maar bij een deel van het aandeelhoudersbestand van DSM sloeg even de schrik om het hart. De zetelverplaatsing betekent dat het dividend voortaan door een naar Zwitsers recht opgericht bedrijf wordt uitgekeerd.

Dat heeft gevolgen voor de fiscale behandeling. In Zwitserland bedraagt het belastingtarief op dividend namelijk 35 procent, meer dan de 15 procent die de Nederlandse fiscus in rekening brengt. Maar belangrijker: het terugvorderen van belasting leek in Zwitserland op de nodige hobbels te stuiten.  

Nederlandse beleggers van de fusiecombinatie kunnen straks 15 procent verrekenen met de Nederlandse fiscus bij de aangifte inkomstenbelasting. De overige 20 procent (35 minus 15 procent) kunnen ze terughalen bij de Zwitserse belastingdienst. Het probleem is dat dit nogal een papierwinkel oplevert.

Vooral onder particuliere beleggers ontstond twijfel of die administratieve rompslomp het wel allemaal waard zou zijn. Een belegger die voor enkele duizenden euro’s aandelen heeft en geen actie onderneemt de betaalde belasting terug te vorderen, verliest elk jaar een paar tientjes aan dividendinkomsten.

In de deze week gehouden aandeelhoudersvergadering waarin DSM de fusie met Firmenich aan aandeelhouders voorlegde, zei DSM’s co-ceo Geraldine Matchett dat het bedrijf de helpende hand zal bieden via het zogeheten formulier 81 van de Zwitserse Belastingdienst. “U vraagt terecht om hulp en dat krijgt u”, zei Matchett. Het fusiebedrijf zal een soort stappenplan op zijn website plaatsen. Aan de hand van dat instructieformulier kunnen aandeelhouders de Zwitserse dividendbelasting terugvragen.

Handigheidje
Maar het duurt nog wel een tijdje voordat beleggers het stappenplan van DSM erbij hoeven te pakken. Dat heeft alles te maken met een fiscaal handigheidje dat ervoor moet gaan zorgen dat aandeelhouders van het fusiebedrijf de komende jaren sowieso nauwelijks worden aangeslagen. Zo zal het aangekondigde dividend (van ongeveer 1,60 euro per aandeel) dat komend voorjaar wordt uitgekeerd, worden voldaan vanuit de kapitaalreserves van de nieuwe combinatie DSM-Firmenich. Door deze reserve aan te spreken in plaats van de winst uit te keren, is technisch sprake van een kapitaalsuitkering die is vrijgesteld van dividendbelasting.  

Door de boekhoudkundige verwerking van de overname zal het eigen vermogen, en dus ook de kapitaalreserve als onderdeel, fors stijgen.

In de komende jaren heeft DSM-Firmenich de intentie om jaarlijks de helft van het uit te keren dividend te betalen uit deze kapitaalreserves. Gevolg van die keuze is dat de effectieve belastindruk daalt tot 17,5 procent, de helft van het reguliere tarief van 35 procent.

Het sommetje ziet er dan ongeveer zo uit. Stel dat een belegger 100 euro aan dividend uit Zwitserland ontvangt, dan is 50 euro dus helemaal vrijgesteld van belastingen. Van de andere helft wordt 35 procent ingehouden, 17,50 euro dus (35 procent x 50 euro). Daarvan kan een belegger 7,50 euro verrekenen bij zijn aangifte in Nederland (15 procent van 50 euro) en moet 10 euro worden teruggehaald in Zwitserland (20 procent van 50 euro). Een belegger die niet door de papierwinkel heen wil om de Zwitserse belasting terug te vorderen raakt dus 10 procent van de totale uitkering kwijt.

Transformatie
Van mijnbouw, via bulk- naar fijnchemie. DSM heeft zich in zijn 120-jarige bestaan meermaals opnieuw uitgevonden. Maar nu staat het met de overname van Firmenich misschien wel aan de vooravond van de grootste ombouwoperatie in de historie van het bedrijf.

De interesse van DSM voor Firmenich is vooral ingegeven door één activiteit van de Zwitsers: de geur- en smaaktak. Andere activiteiten, zoals diervoeding van DSM of de ingrediënten voor parfums van Firmenich, worden na de fusie relatief ongemoeid gelaten.

Uit het vervlechten van het Zwitserse smaakonderdeel met DSM’s voedingsingrediënten moet de bulk van de samenwerkingsvoordelen komen. De beide onderdelen mixen enzymen, additieven, mineralen en andere ingrediënten die voedingsmiddelen smaak en structuur geven. Door de samenvoeging van de ingrediëntentak van de Zwitsers en de Nederlanders wordt het voor voedingsproducenten als Danone en Nestlé nog moeilijker om DSM-Firmenich te negeren.

Het is vooral de toegang tot de klanten van Firmenich die vanaf 2026 tot 500 miljoen euro aan extra omzet moet leiden (de beoogde omzetsynergie). Een kanttekening daarbij: op het moment dat het contract voor een overname of fusie wordt getekend, stralen bestuurders een en al optimisme uit over de voordelen van een samengaan. Sommige analisten en beleggers houden er daarom rekening mee dat DSM in zijn rekenmodellen iets te enthousiast is geweest met het incalculeren van de omzetsynergie.

Veel vertrouwen
In reactie op vragen van de VEB hierover liet DSM weten vertrouwen te hebben in de verwachte omzetsynergie. Zo zei co-ceo Dimitri de Vreeze dat klanten van Firmenich al naar DSM zijn toegekomen om samen aan de slag te gaan. Volgens hem “een goed teken”.

Ook zijn aldus De Vreeze cleanrooms (een dataroom waarin bepaalde bedrijfsinformatie als historische cijfers, budgetten en prognoses zijn opgenomen) ingericht. Beide bedrijven hadden afgesproken dat zij tot het moment dat het fusiecontract werd ondertekend niet in elkaars boeken mochten kijken. “Met de informatie uit die cleanroom krijg je een gevoel voor bepaalde synergiën en ik moet zeggen dat de informatie die wij kregen zeer positief is. Wij zijn dus overtuigd dat dit er goed uitziet”, aldus De Vreeze.   

Door de samensmelting verwacht DSM het ook beter te doen als het gaat met het binnenhalen van nieuwe opdrachten. De nieuwe combinatie DSM-Firmenich heeft meer mogelijkheden mee te dingen naar nieuwe contracten. Op deze manier zal DSM indirect marktaandeel afsnoepen van de concurrentie.

De strategische rationale van een samengaan van DSM en Firmenich is er op het eerste oog zeker. Maar om van de fusie een succes te maken en de twee bedrijven goed met elkaar te verbinden, is een gezonde bedrijfscultuur waarbij de werknemers van beide bedrijven op een effectieve manier samenwerken van levensbelang.

Mislukte fusies of overnames zijn niet zelden het gevolg van een bloedgroepenstrijd. De Vreeze is daar niet bang voor. Het helpt in zijn ogen dat Firmenich al heel lang, meer dan tien jaar, een klant van DSM is. “We kennen elkaar goed”.

Update 1/2/2023: de tekst in dit artikel is aangepast naar aanleiding van een reactie op deze publicatie. Deze reactie had betrekking op de belastingheffing op het dividend.